Dacă anii '30 au stabilizat animaţia ca industrie, anii '40 au solidificat importanţa ei ca mediu artistic: studiourile şi-au mărit cantitatea şi calitatea producţiilor odată cu dimensiunea lor şi rivalitatea dintre ele se măsura în succesul pe care îl aveau la box-office şi în premiile câştigate. Până la sfârşitul anilor '40, era clar că lui Disney i se opuneau deja câteva studiouri în care animatori dornici să-şi demonstreze talentul încercau să conceapă animaţii diferite de stilul realist impus de acesta. Cursa acerbă dintre studiouri era condusă, în mare, de dorinţa / nevoia de a crea un personaj sau o serie animată bazată, de cele mai multe ori, pe gag-uri vizuale amuzante, care să aibă un succes uriaş la public. În acest context atât de stresant şi competitiv, dar şi generator de satisfacţii şi prietenii, sfârşitul anilor '40 aduce o schimare fundamentală în stilul şi tehnica adoptate până atunci în animaţia americană prin UPA (United Productions of America), studio care a iniţiat o mişcare anti-realism şi pro-stilizare. Sătui de stilul impus de Disney, animatorii de la UPA s-au concentrat pe designul minimalist al personajelor şi fundalurilor şi pe modul de a reda ideile cât mai simplu şi creativ cu putinţă.
Prospeţimea vizuală oferită de tehnica animaţiei limitate (limited animation), relativ neexploatată până atunci, avea să revoluţioneze mediul animaţiei. Animaţia limitată presupune refolosirea părţilor individuale ale unui desen cu scopul de a reduce costurile producţiei. Însă folosirea acestei tehnici în scop creativ, nu economic, se datorează inovatorilor de la UPA. Personajele lor aveau un aspect plat, fundalurile erau schiţate fără prea multe detalii, spaţiul fiind sugerat de câteva elemente amplasate pe foaie şi paleta de culori era neobişnuită şi îndrăzneaţă. Esenţiale pentru a stabili ritmul şi spiritul poveştii, sunetul şi muzica mergeau deseori spre zona jazzului. Mişcarea camerei era, deseori, de panoramare, urmărind traseul nestingherit al personajului prin fundalurile care se schimbau în spatele lui.
Fondată de trei foşti animatori care plecaseră de la studiourile Disney în urma grevei din 1941 - Stephen Bosustow, David Hilberman şi Zachary Schwartz - compania a produs iniţial animaţii de propagandă şi educative legate de contextul celui de-al Doilea Război Mondial sub numele Industrial Film & Poster Service. Primul film care ilustra abordarea proaspătă a audiovizualului în animaţie a fost Fraternitatea oamenilor / Brotherhood of Man. Regizat de Robert (Bobe) Cannon în 1945, filmul promova ideea toleranţei dintre rase şi lansa stilul minimalist care va deveni caracteristic UPA. John Hubley, care avea să devină unul dintre cei mai prolifici animatori independenţi, a realizat animaţia acestui film, în care un bărbat american caucazian se trezeşte peste noapte că este vecin cu oameni din toate rasele. Împulsul lui iniţial este de a îi întâmpina, însă o variantă fantomatică a lui iese din el şi îl împiedică să se împrietenească cu ceilalţi, motivând că "sunt diferiţi". La fel se întâmplă şi cu vecinii din rase diferite - sunt împiedicaţi să comunice de întruchipările preconcepţiilor lor, versiuni mai mici ca dimensiune, conturate cu alb şi colorate în aceeaşi nuanţă neutră. Un narator le explică prin ce sunt diferiţi şi ce anume îi face egali, în final fiind încurajaţi să "meargă înainte împreună".
După Fraternitatea oamenilor, studioul şi-a schimbat denumirea în UPA (1946) şi a început să producă scurtmetraje de animaţie pentru casa de distribuţie Columbia. În 1949, John Hubley creează personajul domnului Magoo (Mr. Magoo): un bătrânel scund, bogat, foarte încăpăţânat şi certăreţ, care intră în felurile încurcături din cauza vederii sale slabe. Acesta este primul personaj "uman" care devine celebru în perioada respectivă, două dintre regulile studioului fiind "fără animale vorbitoare" şi "fără violenţă în animaţii". Apoi, Bobe Cannon regizează Gerald McBoing-Boing (1950), povestea unui băieţel care se exprimă prin efecte sonore, în loc să vorbească normal. Animaţia este concepută de Hubley şi este adaptată după o poveste scrisă de Dr. Seuss (celebrul autor de cărţi pentru copii). Naratorul şi personajele vorbesc în rime, completând progresiv povestea lui Gerald care intervine numai prin diverse sunete ("boing boing"). Este foarte interesantă aici folosirea culorilor: predomină culorile calde, mai puţin într-o secvenţă nocturnă când tonurile devin reci şi Gerald este conturat cu alb. De asemenea, obiectele aflate în fundal sunt concepute neconvenţional: petele de culoare fie ies din contur, fie nu umplu tot. Gerald va aduce primul Oscar pentru UPA şi, alături de Magoo, va apărea în mai multe animaţii produse ulterior. Studioul obţine încă două Oscaruri pentru When Magoo Flew în 1955 şi Magoo's Puddle Jumper) în 1956.
Anii '50 au fost ani de succes la public şi de recunoaştere din partea criticilor, care apreciau direcţia în care UPA dusese animaţia. Devenit emblematic pentru studio, stilul UPA nu însemna că toţi animatorii desenau la fel (ca la Disney). Dimpotrivă, aceştia erau încurajaţi să experimenteze în căutarea propriei amprente şi să găsească formula potrivită fiecărui subiect din punct de vedere vizual şi auditiv. The Tell-Tale Heart (1953), regizat de Ted Parmelee, a fost primul desen animat introdus în categoria X, adică destinat vizionării de către adulţi. Desenat într-un stil gotic, sumbru şi narat de vocea obsedantă a lui James Mason, acest film ilustrează povestirea omonimă a lui Edgar Allan Poe în care un personaj anonim încearcă să demonstreze că nu e nebun după ce ucide şi ascunde cadavrul unui bătrân cu "un ochi de vultur". Rooty Toot Toot, regizată de John Hubley în 1951, este un exemplu de animaţie în care povestea dintr-o melodie jazz tradiţională americană (Frankie and Johnny) este adaptată la mediul animat. Acuzată de uciderea iubitului ei pianist care o înşela cu o cântăreaţă, Frankie se apără în instanţă. Şi aici Hubley utilizează creativ culorile. Rochia şi pălăria lui Frankie sunt două pete neconturate de roşu, fundalurile sunt pictate în nuanţe de gri, albastru sau oranj, cu diverse înflorituri şi detalii. Reconstituirea declaraţiei fiecărui martor este extrem de expresivă vizual, dominantele cromatice fiind schimbate de la gri neutru (barmanul), la albastru glacial (cântăreaţa, Nellie Bly), la alb inocent (avocatul apărării, Honest John the Crook). Filmul începe şi se termină cu o melodie cântată de vocea naratoarei, restul fiind construit din alte momente muzicale, cum ar fi declaraţia provocatoarei Nellie Bly sau solo-ul de tobe făcut de judecător cu ciocanul lui. Coloana sonoră este presărată cu bucăţele de melodii jazz, sunete de saxofon sau pian care ilustrează o acţiune şi ruperi de ritm care fac trecerea dintre ele.
Însă începutul anilor '50 a reprezentat şi începutul declinului UPA. Guvernul american investiga atunci legăturile oamenilor din show-business cu ideologia comunistă, ruinând sute de cariere. UPA devenise şi ea ţintă a FBI-ului şi, de frica investigaţiilor, Columbia forţează studioul să îl concedieze pe John Hubley, printre alţii. Acesta îşi lasă în urmă colegii de la UPA cu un moral scăzut şi cu nevoia de a umple un mare gol. Studioul începe să se confrunte şi cu probleme financiare, depăşind bugetele alocate animaţiilor care nu produc îndeajuns. Steve Bosustow a încearcat să reorienteze activitatea studioului spre noul mediu al televiziunii, dar, în final, a fost nevoit să îl vândă lui Henry Saperstein la începutul anilor '60. Acesta din urmă continuă colaborarea cu televiziunea (CBS), producând o serie cu personajul domnului Magoo şi, ulterior, concepând o nouă serie bazată pe banda desenată Dick Tracy. Nevoia de a realiza episoadele în mare viteză duce la diminuarea calităţii animaţiei şi folosirea animaţiei limitate exact cum nu trebuie - din necesitate, fără concepţie stilistică.
Frumuseţea şi expresivitatea stilului UPA au fost adoptate peste tot în jurul lumii, inspirându-i până şi pe cei de la Disney să încerce noua tehnică a animaţiei limitate (Toot, Whistle, Plunk and Boom, 1953). Însă cea mai mare influenţă a fost, cu siguranţă, exercitată asupra şcolii de animaţie iugoslave, Zagreb Film (înfiinţată în 1955), care a dat în anii '60 unele dintre cele mai interesante filme de animaţie: Surogat, de Dusan Vukotic, 1961), Porcul muzical / Muzikalno Prase, Zlatko Grgic, 1966) şi Curiozitate / Znatizelja, Borivoj Dovnikovic, 1966). Ecouri ale tehnicii au ajuns până în U.R.S.S., unde animatorii de la Soyuzmultfilm tocmai începeau să se desprindă de influenţa Disney prin animaţii ca Povestea unei crime / Istoriya odnogo prestupleniya (1962) şi Film! Film! Film! (1968), ambele regizate de Fyodor Khitruk.
Animaţia limitată a fost folosită intens şi, deseori, necreativ în serialele de animaţie pentru copii pentru mediul televiziunii. Datorită bugetelor reduse pentru acest tip de producţie, canalele TV au fost inundate de sute de episoade ale unor seriale care au devenit mai mult sau mai puţin cunoscute şi iubite. Cele mai populare au fost produse de studioul Hanna-Barbera între 1960 şi 2000: Familia Flinstone, Scooby-Doo şi multe altele. Pe de altă parte, animaţia limitată a născut şi un subgen foarte apreciat de animaţie în Japonia - anime.
UPA a fost blamată pentru utilizarea animaţiei limitate din motive financiare şi pentru încurajarea animatorilor talentaţi care plecaseră de la Disney să adopte stilul opus. Adevărul este că aceşti artişti au profitat de contextul unic din anii '50 să experimenteze cu un alt mod de a ilustra şi să-şi descopere, fiecare în parte, drumul. Aşadar, stilul UPA poate fi considerat totalitatea stilurilor descoperite individual de animatorii care au modernizat animaţia americană în anii '50.